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云煤能源:云南煤业能源股份有限公司2022年第五次临时股东大会会


发布日期:2022-09-22 15:48   来源:未知   阅读:

  云煤能源2022年第五次临时股东大会会议资料云南煤业能源股份有限公司YunnanCoal&EnergyCo.,Ltd2022年第五次临时股东大会会议资料股票代码:600792股票简称:云煤能源召开时间:2022年9月13日董事会办公室编制云煤能源2022年第五次临时股东大会会议资料1会议议程一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数;二、推选监票人、计票人、唱票人;三、审议议案:关于《终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案;四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问,公司有关人员答疑;五、股东大会议案书面记名投票表决;六、公布现场表决结果;七、合并会议现场表决及网络投票表决结果;八、公布合并表决结果;九、宣读本次股东大会决议;十、与会董事签署股东大会决议,全体与会人员签署会议记录;十一、律师宣读法律意见;十二、主持人宣布会议结束。

  2.云煤能源2022年第五次临时股东大会会议资料2议案:关于《终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案各位股东及股东代表:云南煤业能源股份有限公司(以下简称“公司”)综合考虑云南省煤矿产业政策及未来发展战略布局,结合全资子公司师宗县五一煤矿有限责任公司(以下简称“五一煤矿”)的经营现状及其募投项目实际建设情况,为进一步提高其募集资金使用效率,优化资源配置,降低公司财务成本,本着全体股东利益最大化的原则,公司拟终止“五一煤矿资源整合技改项目”,将项目剩余募集资金及利息净额合计5,982.26万元(含银行利息扣除手续费后的净额22.46万元,因议案审议至结转存在时间差,实际金额以结转时募集资金专户余额为准)永久补充流动资金。

  3.具体情况如下:一、募集资金基本情况(一)2013年非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]634号文)核准,公司于2013年11月非公开发行股票94,736,800股,募集资金总额899,999,600.00元,扣除各项发行费用人民币30,929,260.77元后,实际募集资金净额为人民币869,070,339.23元,上述资金到位情况已由中审亚太会计师事务所有限公司进行了审验,并出具了中审亚太验[2013]第020008号《验资报告》。

  5.截至2022年7月31日,募集资金投资项目实际使用情况如下表所示:单位:万元项目名称拟投入募集资金金额募集资金实际投入金额剩余募集资金金额项目状态收购五一煤矿100%股权19,809.1219,809.120已完成收购瓦鲁煤矿100%股权8,977.918,977.900已完成云煤能源2022年第五次临时股东大会会议资料3收购金山煤矿100%股权2,744.692,744.690已完成收购大舍煤矿100%股权9,528.509,528.500已完成五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目4,840.204,840.200项目已终止五一煤矿资源整合技改项目5,959.8005,959.80项目停建瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建工程项目4,485.354,485.350项目已终止金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目137.83137.830项目已终止永久补充流动资金14,576.8214,576.820已完成上述项目之外的剩余部分用于补充公司的流动资金15,846.8115,846.820已完成合计86,907.0380,947.235,959.80(二)闲置募集资金历次暂时补充流动资金的情况(1)2013年11月,公司召开第六届董事会十四次临时会议和第六届监事会第六次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过5个月;2013年12月,公司召开第六届董事会十五次临时会议和第六届监事会第七次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过4个月。

  6.2014年4月,公司已按期将30,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。

  7.(2)2014年4月,公司召开第六届董事会十九次临时会议和第六届监事会第九次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

  8.4月末,公司已按期将30,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。

  9.2014年5月,公司召开第六届董事会二十一次临时会议和第六届监事会第十一次临时会议审议通过并同意公司使用闲置募集资金22,054.05万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  10.2015年4月,公司已按期将22,054.05万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。

  11.云煤能源2022年第五次临时股东大会会议资料4(3)2015年4月,公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金21,400万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  12.公司已分别于2015年9月、2016年3月将21,400万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。

  13.(4)2016年3月,公司召开第六届董事会第四十八次临时会议、第六届监事会第二十七次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  14.2017年2月,公司已按期将20,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。

  15.(5)2017年2月,公司召开第七届董事会第六次临时会议、第七届监事会第六次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金19,300万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  16.2018年2月,公司已按期将19,300万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。

  (6)2018年2月,公司召开第七届董事会第十七次临时会议、第七届监事会第十五次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2019年1月,公司已按期将20,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。

  (7)2019年1月,公司召开第七届董事会第二十九次临时会议、第七届监事会第二十五次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金19,400万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2019年12月,公司已按期将19,400万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。

  2019年12月,公司召开第八届董事会第八次临时会议和第八届监事会第七次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金19,600万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2020年11月,公司已按期将19,600万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。

  (8)2020年11月,公司召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂云煤能源2022年第五次临时股东大会会议资料5时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  (9)2021年3月,因五一煤矿变更其募集资金投资项目,公司将前述20,000万元中五一煤矿暂时补充流动资金的募集资金5,500万元提前归还五一煤矿募集资金专户。

  鉴于五一煤矿新募投项目处于开工建设前期准备阶段,其募集资金处于闲置状态,为最大限度地提高募集资金使用效率,公司于2021年3月召开第八届董事会第二十三次临时会议、第八届监事会第二十一次临时会议审议通过并同意公司继续使用五一煤矿部分闲置募集资金5,500万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2021年11月,公司已按期将11月到期的14,500万元(其中:金山煤矿5,500万元、瓦鲁煤矿9,000万元)暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。

  公司综合考虑金山煤矿、瓦鲁煤矿经营现状并结合公司未来发展规划,于2021年11月、2021年12月分别召开第八届董事会第三十一次临时会议、2021年第三次临时股东大会审议通过并同意公司终止“金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目”、“瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建工程项目”,并将项目节余募集资金及利息净额永久补充流动资金。

  (10)2022年3月,公司已按期将五一煤矿5,500万元暂时补充流动资金的募集资金归还其募集资金专户。

  2022年3月,公司召开第八届董事会第三十八次临时会议、第八届监事会第三十一次临时会议审议通过并同意使用五一煤矿部分闲置募集资金5,900万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2022年8月,公司已按期将五一煤矿5,900万元暂时补充流动资金的募集资金归还其募集资金专户。

  (三)募集资金存储情况截至目前,本公司共有1个募集资金专户,募集资金存放情况如下:单位:万元专户名称开户银行银行账号余额(含专户扣除手续费后滚存的银行利息)闲置募集资金补充流动资金金额五一煤矿募集资金专户华夏银行昆明高新支行795,982.260云煤能源2022年第五次临时股东大会会议资料6合计5,982.260注:公司募集资金专户余额等于各煤矿原募集资金投资项目未使用募集资金与各专户扣除手续费后滚存的银行利息之和。

  二、本次拟终止募投项目的基本情况本次拟终止的募投项目是:“五一煤矿资源整合技改项目”。

  (一)五一煤矿技改项目立项背景及决策程序2011年11月,公司成功借壳上市,基于国家产业政策鼓励推进煤矿企业兼并重组,提高煤炭生产集约化程度;基于控股股东履行2011年重大资产重组时向公司注入四个煤矿的承诺,支持公司做大做强;考虑到掌握煤炭资源是煤化工企业特别是独立焦化企业可持续发展的必然要求,并预期炼焦煤价格一段时期仍将维持在较高的水平,公司通过非公开发行股票的方式募集资金,并使用部分募集资金用于收购四个煤矿100%股权及用于五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿的改扩建项目(含井下安全避险“六大系统”建设完善)。

  公司预期项目的实施能完善煤化工产业链和提高煤炭的自给率,增强公司持续盈利能力和竞争力,为全体股东带来持续、良好的投资回报。

  公司分别于2013年1月14日、2013年2月19日召开第五届董事会第三十九次(临时)会议、公司2013年第一次股东大会,会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》(具体内容详见公告编号2013-002、015),会议同意公司通过非公开发行股票的方式募集资金并使用部分募集资金用于收购四个煤矿100%股权及用于五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿的改扩建项目(含井下安全避险“六大系统”建设完善)。

  按照云南省人民政府下发的《关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》(云政发【2020】9号)、曲靖市人民政府《关于对曲靖市煤矿整治“两个清单”》的公示及师宗县人民政府《关于师宗县煤矿整治“两个清单”》的公示内容,公司五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿属于整合重组类煤矿,需按照“先整合重组、后改造升级”的原则进行整合改造。

  公司召开第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议、2020年第四次临时股东大会,会议同意公司以吸收合并方式对三个煤矿进行整合,其中五一煤矿为合并主体(具体内容详见公告:2020-045);根据“先云煤能源2022年第五次临时股东大会会议资料7整合重组后改造升级”的原则,鉴于公司五一煤矿原项目“五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目”部分建设内容不能满足煤矿整治要求,为保证五一煤矿的持续经营,公司召开第八届董事会第二十二次临时会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司拟实施资源整合技改项目的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,会议同意五一煤矿实施新项目“五一煤矿资源整合技改项目”,同意公司将五一煤矿的剩余募集资金及利息净额5,975.62万元(含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元)用于五一煤矿新项目的建设(具体内容详见公告编号2021-008、009)。

  (二)五一煤矿技改项目募集资金的使用情况截至目前,五一煤矿技改项目使用募集资金情况如下:单位:万元煤矿名称项目名称拟使用募集资金投资额实际使用金额未使用金额项目状态五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目(原项目)4,840.204,840.200项目已终止资源整合技改项目(新项目)5,959.8005,959.80项目停建合计10,800.004,840.205,959.80(三)本次拟终止五一煤矿募投项目的原因公司五一煤矿采矿权许可证于2020年8月27日到期,鉴于当时正处于云南省煤炭行业整合重组阶段,云南省自然资源部门暂停矿业权审批程序,无法进行报件。

  2021年2月23日,云南省煤矿整治工作领导小组办公室下发了《关于曲靖市煤矿整合矿区范围论证(第二批)有关事宜的函》(云煤整治办矿管〔2021〕10号),文件要求“整合主体煤矿的采矿权人按照论证确认的开采范围申请办理采矿权出让、登记,主动及时提交采矿权出让登记申请资料”,五一煤矿不再继续办理原采矿许可证延续登记手续,转而办理采矿权变更(扩大矿区范围)登记手续。

  云煤能源2022年第五次临时股东大会会议资料8五一煤矿在实施资源整合技改项目时主要完成项目初步设计、安全设施设计的修改与审查等开工建设的前期准备工作,但因扩大矿区范围采矿许可证的登记手续未能办理完成,项目一直处于停建状态,时间长达一年以上。

  鉴于五一煤矿募投项目实施周期较长,公司综合考虑云南省煤矿产业政策及未来发展战略布局,结合五一煤矿的经营现状及其募投项目实际建设情况,为进一步提高募集资金使用效率,优化资源配置,降低公司财务成本,本着全体股东利益最大化的原则,公司拟终止“五一煤矿资源整合技改项目”,并将项目剩余募集资金及利息净额合计5,982.26万元(含银行利息扣除手续费后的净额22.46万元,因议案审议至结转存在时间差,实际金额以结转时募集资金专户余额为准)永久补充流动资金。

  三、剩余募集资金的使用安排公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等相关规定,在本次终止实施五一煤矿募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项经过股东大会审议通过后,将剩余募集资金及利息净额(以结转募集资金专户余额为准)用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

  四、本次终止五一煤矿募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响从云南省煤炭行业政策出发,结合五一煤矿实际生产经营情况及公司未来发展布局,公司本次终止五一煤矿募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,有利于提高五一煤矿募集资金使用效率,降低募集资金投资风险,优化资源配置,有效缓解公司流动资金压力,降低公司财务成本,补充流动资金的募集资金拟用于公司主营业务相关的生产经营活动,将对公司生产经营产生积极影响,符合公司及全体股东的利益。

  公司保荐机构华福证券有限责任公司对该事项出具了《关于云煤能源终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》,其同意公司本次终止云煤能源2022年第五次临时股东大会会议资料9募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

  该议案已经公司第八届董事会第四十八次临时会议、第八届监事会第四十次临时会议审议通过。

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